BOB半岛体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载BOB半岛体育、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2024年1月29日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年2月1日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室，以通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》
结合公司未来发展规划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划，并注销已授予但尚未行权的股票期权，与激励计划配套的《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
《关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
董事何灵军、陈银兰为长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
1、2023年3月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月11日至2023年3月20日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023年3月22日，公司在巨潮资讯网（）披露了《监事会关于长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023年3月28日，公司在巨潮资讯网（）披露了《关于公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2023年4月7日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年5月10日，公司在巨潮资讯网（）披露了《关于长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励股票期权首次授予登记完成的公告》。鉴于公司在办理股票期权首次授予登记的过程中，1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象自愿放弃参与本激励计划，本激励计划首次授予的激励对象人数由286人调整为284人，首次授予股票期权数量由909万份调整为903.90万份。
6、2024年2月1日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
鉴于目前国内外宏观经济、市场环境、资本市场情况较预期发生了较大变化，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标的难度较大，且设定的行权价格偏离当前股价较大，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合公司未来发展规划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划，并注销已授予但尚未行权的股票期权，与本激励计划配套的《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止本次激励计划后，涉及的284名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权共计903.90万份将由公司注销。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。
根据公司财务部门初步测算，预计无法达成本次股票期权激励计划各考核期的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽责。
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，择机推出切实有效的股权激励方案，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值BOB半岛体育。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
经审核，监事会认为：公司本次终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和效果，本激励计划终止不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施公司2023年股票期权激励计划并注销股票期权。
北京市中伦律师事务所对公司本次终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止及本次注销的原因及数量等相关事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；股东大会审议通过后，公司应就本次终止及本次注销事项及时履行信息披露义务并办理股票期权的注销手续等事项。
3、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决议，公司决定召开2024年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
3.会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规BOB半岛体育、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
网络投票时间为：2024年2月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月23日9:15-15:00。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（1）于股权登记日2024年2月19日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
8.股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议并通过，详情请见公司于2024年2月2日在指定披露媒体巨潮资讯网（）的公告。
以上议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。
2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司证券与投资部。
（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；
（3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传线前送达公司证券与投资部，以便登记确认。
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
联系地址：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号（邮政编码：211106）
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会授权委托书。
对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。
1、互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月23日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
截至2024年2月19日BOB半岛体育，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票
本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2024年2月19日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票股，兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席于2024年2月23日（星期五）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示BOB半岛体育。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。
2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2024年1月29日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年2月1日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室，以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》
经审核，监事会认为：公司本次终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）并注销股票期权事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和效果，本激励计划终止不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权。公司终止本次激励计划后，涉及的284名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权共计903.90万份将由公司注销。
《关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
